Как открыть ТОО в Казахстане в 2026 году: регистрация за час, уставный капитал 0 ₸ и что решить партнерам заранее

Как открыть ТОО в Казахстане в 2026 году: подать заявление на eGov, и регистрация частного юридического лица занимает по порталу около одного часа. Малый и средний бизнес освобожден от регистрационного платежа, а минимальный уставный капитал для ТОО – субъекта малого предпринимательства – 0 ₸ (ст. 23 Закона о ТОО). Технически это проще, чем кажется. Деньги и нервы теряют на другом: на учредительном договоре двух партнеров с долями 50/50, на выборе налогового режима и на том, как партнеры будут забирать прибыль. Ниже – пошагово, с расчетом на IT-студии двух учредителей в Алматы.

Коротко

• Регистрация ТОО на eGov – около часа после подачи, для МСБ без регистрационного платежа.
• Уставный капитал: общий минимум – 100 МРП (432 500 ₸), для малого бизнеса – 0 ₸. Вклады нужно внести не позже чем через год после регистрации.
• Двум учредителям нужен учредительный договор: доли, вклады, порядок выхода и решения. При 50/50 решения, требующие трех четвертей голосов, без согласия обоих не принять.
• Налоги ТОО на упрощенке в Алматы – 3% с дохода, плюс ИПН с дивидендов 5% в пределах 230 000 МРП в год. На общем режиме – КПН 20% и социальный налог 6%.
• IT-студия на 5 человек: выручка 7,2 млн ₸ в месяц, прибыль 2,93 млн ₸, каждому из двух партнеров – около 1,8 млн ₸ с зарплатой директора и дивидендами.

ТОО или ИП: когда нужна именно компания

ИП – это вы сами, ТОО – отдельное лицо, у которого есть участники и доли. Участник ТОО по общему правилу не отвечает по долгам компании своим имуществом, а ИП отвечает всем своим имуществом. Но главная причина открыть ТОО для малого бизнеса другая: партнеры. Если вас двое и вы вкладываете деньги или работу, доли, право на прибыль и выход из бизнеса можно закрепить только в ТОО.

Подробное сравнение форм с расчетами мы разобрали в статье ИП, ТОО или самозанятый в 2026 году.

Пошагово: как открыть ТОО в 2026 году

1. Получить ЭЦП каждому учредителюна eGov или в ЦОНе, бесплатно
2. Выбрать название и ОКЭДпроверить, что название свободно и вид деятельности разрешен для выбранного режима
3. Решить доли, вклады и директоракто сколько вносит, кто руководит, на какой срок
4. Подготовить учредительный договор и уставили работать на типовом уставе
5. Подать заявление на eGovрегистрация частного юрлица – около часа, МСБ без регистрационного платежа
6. Открыть банковский счетв любом банке, онлайн или в отделении
7. Выбрать налоговый режимуведомление об упрощенке подается при регистрации
8. Принять работниковтрудовые договоры на enbek.kz

Название. Должно быть уникальным и не совпадать с действующими компаниями. Проверьте его до подачи – иначе заявку вернут.

ОКЭД. Основной код определяет, можно ли вам применять упрощенку. Для IT-студии разработка программного обеспечения (62.01) в перечень видов деятельности, запрещенных для упрощенной декларации (Постановление Правительства № 970), не входит. А вот консалтинг, бухгалтерские и юридические услуги, исследования рынка – входят: если студия собирается продавать маркетинговые исследования, их нужно считать отдельно.

Директор. Исполнительный орган ТОО – только физическое лицо, участником он быть не обязан, избирается на срок не больше 5 лет (ст. 51 Закона о ТОО). При двух партнерах директором обычно становится один, второй – участник с правом голоса.

Уставный капитал: 0 ₸ можно, но не всегда нужно

По статье 23 Закона о ТОО первоначальный уставный капитал не может быть меньше 100 МРП – в 2026 году это 432 500 ₸. Исключение – субъекты малого предпринимательства: для них минимальный размер определяется нулевым уровнем. Вклад может быть деньгами, имуществом или имущественными правами. Внести его нужно в срок, установленный общим собранием, но не позже одного года со дня регистрации (ст. 24).

Почему не стоит регистрировать ТОО с капиталом 1 ₸. Капитал – это то, что вы обещаете вложить. Если один партнер вносит 3 млн ₸ деньгами, а второй – работу и клиентов, а в капитале у обоих по 1 ₸, через год никто не сможет доказать, кто сколько вложил. Запишите реальные вклады: так доли отражают договоренность, а деньги, внесенные на старт, остаются в компании, а не числятся займом.

Двое учредителей: что записать в учредительный договор

Учредительный договор ТОО содержит решение о создании, учредителей, размер капитала, состав и сроки вкладов каждого и порядок управления (ст. 14 Закона о ТОО). Для двух партнеров важнее всего три вопроса, которые потом обходятся дороже всего.

Решения при 50/50. Часть вопросов общего собрания принимается квалифицированным большинством – тремя четвертями голосов присутствующих (ст. 48). При долях 50/50 это значит: без согласия обоих не изменить устав, не принять нового участника и не решить другие ключевые вопросы. Для остальных решений нужно простое большинство – и при 50/50 его тоже нет. Если вы выбираете 50/50, заранее пропишите, как выходить из тупика: например, право решающего голоса по операционным вопросам у директора, а по стратегическим – обязательный выкуп доли по формуле.

Продажа доли. Участник может продать долю другому участнику без согласия, а третьему лицу – только после того, как второй участник откажется от преимущественного права покупки; на это дается месяц (ст. 29 и 31). Договор с физлицом удостоверяет нотариус. Пропишите формулу цены доли заранее – например, от чистых активов или от прибыли за 12 месяцев, – иначе при расставании цену будет определять суд.

Кто приносит деньги, а кто работу. В IT-студии часто один партнер – разработчик, другой – продажи. Работа партнера в капитал не вносится. Решение: зарплата за работу по трудовому договору, а прибыль – по долям. Тогда «работающий» партнер получает оплату за свои часы, а дивиденды делятся честно.

Налоги ТОО в 2026 году

Лимит упрощенки – 600 000 МРП дохода в год, около 2,6 млрд ₸, численность работников не ограничена. На упрощенке ТОО не встает на учет по НДС. Если ваши клиенты – крупные компании на общем режиме и им нужен НДС к зачету, считайте ОУР отдельно до регистрации.

Расчет на примере: IT-студия двух партнеров в Алматы

Закладываем ТОО на упрощенке: два партнера – директор-разработчик и партнер по продажам – плюс три наемных разработчика. Продают разработку сайтов и приложений по часам: ставка 12 000 ₸ за час, 600 оплачиваемых часов в месяц – по 120 часов на каждого из пяти человек.

Оклады разработчиков 600 000 ₸ – допущение для мидл-разработчиков в Алматы; сверху работодатель платит ОПВР 3,5%, социальные отчисления 5% с суммы за минусом ОПВ и ООСМС 3%. Упрощенка в Алматы – 3% (решение маслихата № 256 от 28.11.2025).

Каждый партнер получает зарплату на руки 408 975 ₸ (500 000 ₸ минус ОПВ 10%, ВОСМС 2% и ИПН после вычета 30 МРП) и половину дивидендов – 1 389 850 ₸. Итого около 1 798 825 ₸ в месяц на каждого, если всю прибыль распределять. На практике часть оставляют в компании: студия платит людям каждый месяц, а клиенты – по актам с отсрочкой.

Упрощенка или общий режим для IT-студии

На общем режиме партнеры получают на 504 138 ₸ в месяц меньше. ОУР нужен, только если клиенты требуют НДС или студия выходит за ограничения упрощенки. Для IT-компаний есть и третий путь – участие в Astana Hub со своими льготами, но участникам Astana Hub упрощенка запрещена, поэтому сравнивать нужно по условиям технопарка на дату подачи.

Если нужен кредит: IT в приоритетах «Өрлеу»

Компьютерное программирование и консультационные услуги в этой сфере (62.0) входят в приоритетные отрасли «Өрлеу» от «Даму»: ставка не выше 12,6%, до 10 лет. Для IT-компаний программа разрешает учитывать в инвестиционных затратах оплату труда сотрудников, которые непосредственно создают нематериальный актив, – например, разработчиков собственного продукта. Это важно для студии, которая хочет вложиться в свой SaaS-продукт: кредит может покрыть зарплаты команды на время разработки.

Слабый месяц

При 70% загрузки – 420 оплачиваемых часов – прибыль ТОО падает до 830 800 ₸. Зарплаты наемных разработчиков платятся полностью, поэтому для студии важен резерв: закладываем минимум две месячные зарплаты команды, около 6,2 млн ₸, на счете компании.

Что будет после регистрации

1. Счет и ЭЦП компании. ЭЦП юрлица для директора, счет в банке – без них не подписать ни одного договора.
2. Налоговая отчетность. На упрощенке – форма 910.00 раз в полугодие: за первое полугодие сдать до 17 августа, уплатить до 25 августа; за второе – до 15 и 25 февраля. Зарплатные налоги – ежемесячно.
3. Работники. Трудовые договоры на enbek.kz до начала работы.
4. Учет. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность ТОО обязательны, поэтому бухгалтер нужен с первого месяца.
5. Дивиденды. Распределять прибыль решает общее собрание участников. Оформите решение протоколом – без него выплата партнеру не дивиденд.

Почему регистрацию возвращают и какие ошибки дороже

1. Название занято или похоже на существующее.
2. Нет ЭЦП у одного из учредителей.
3. Неверный ОКЭД для упрощенки – вид деятельности из запрещенных по ПП № 970.
4. Капитал не внесен в течение года – недостающую часть компания должна внести за счет своих средств или уменьшить капитал.
5. 50/50 без правил выхода – тупик при первом споре.
6. Работа партнера «в счет доли» – без зарплаты и без записи, что приводит к спору о дивидендах.

Частые вопросы

Сколько стоит открыть ТОО в 2026 году?

Регистрация на eGov для малого и среднего бизнеса – без регистрационного платежа. Уставный капитал для малого бизнеса может быть 0 ₸. Платите вы за ЭЦП (бесплатно в ЦОНе и на eGov), нотариуса – если он нужен для договоров с долями, – и за бухгалтерию с первого месяца.

Какой минимальный уставный капитал ТОО?

Общий минимум – 100 МРП, в 2026 году это 432 500 ₸. Для субъекта малого предпринимательства – нулевой уровень. Вклады вносят в срок, установленный собранием, но не позже года со дня регистрации.

Можно ли открыть ТОО онлайн?

Да, на eGov: заявление подписывается ЭЦП учредителей, регистрация частного юрлица занимает около часа. Счет в банке и ЭЦП компании тоже можно получить онлайн.

Нужен ли учредительный договор?

Если учредителей двое и больше – да: он определяет доли, вклады и порядок управления. ТОО с одним участником может работать на уставе, в том числе типовом.

Сколько налогов платит ТОО?

На упрощенке – 2–6% с дохода по ставке вашего города (Алматы и Астана – 3%), плюс зарплатные платежи и ИПН 5% с дивидендов в пределах 230 000 МРП в год. На общем режиме – КПН 20% с прибыли, социальный налог 6% с зарплат и НДС 16% при обороте выше 43 250 000 ₸.

Как партнеру выйти из ТОО?

Продать долю второму участнику или – после отказа второго участника от покупки в течение месяца – третьему лицу. Договор с физлицом удостоверяет нотариус. Цену и порядок выкупа лучше прописать в учредительном договоре сразу.

Может ли ТОО быть на упрощенке с наемными работниками?

Да, численность работников на упрощенке в 2026 году не ограничена, лимит – 600 000 МРП дохода в год. Нужно только, чтобы вид деятельности не входил в перечень запрещенных.

Что выбрать для IT-студии: ТОО или ИП?

Если владелец один и нет инвесторов – ИП проще: нет налога на дивиденды. Если партнеров двое или нужен инвестор – ТОО. В нашем примере ТОО на упрощенке оставляет партнерам на 504 138 ₸ в месяц больше, чем на общем режиме.

Следующий шаг

До регистрации сядьте с партнером и запишите на одной странице: доли, вклады, кто директор, кто сколько получает зарплаты и как делится прибыль, что происходит, если один уходит. Это и есть основа учредительного договора. Если вам нужен бизнес-план и финансовая модель для партнеров или инвестора, закажите разработку бизнес-плана; как выбрать налоговый режим, мы разобрали в статье про упрощенку 2026.